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皮爾森（凱文?尼龍 Kevin Nealon 飾）帶著(zhù)家人來(lái)到郊外的別墅和弟弟一家一起避暑度假。一場(chǎng)看似普通的流星雨讓4個(gè)帶著(zhù)可以控制人思維的高科技儀器企圖侵略地球的外星人迫降在別墅的閣樓里。他們起初利用控制貝瑟尼（阿什麗?提斯代爾 Ashley Tisdale 飾）的男朋友里基（羅伯特?霍夫曼 Robert Hoffman 飾）悄然打入這家人中，可不料還是被皮爾森家的孩子們敏銳的覺(jué)察到。雖然家里的大人不相信小孩子們的說(shuō)法，可孩子們還是漸漸意識到了家中閣樓上這四個(gè)外星人存在的巨大潛在危機，悄悄的團結在一起開(kāi)始了一場(chǎng)人類(lèi)保衛戰。而那四個(gè)外星人也不甘示弱，面對孩子們制造出的各種新奇的小武器，他們用控制人思維的機器控制了家里的大人來(lái)反攻這些孩子們。可這四個(gè)外星人里有一個(gè)例外，就是技師斯帕克斯，原本就無(wú)心戀戰的他更是機緣巧合的和漢娜結成了好友，棄暗投明的開(kāi)始幫助皮爾森一家。面對強大的外星人入侵，孩子們能否把這場(chǎng)人類(lèi)危機化險為夷呢？
2039年，世界資源稀缺不夠，為了控制人口，聯(lián)合國要求每個(gè)國家每年減少5%的人口。在美國，政府宣布一年級到十二年級的學(xué)生每年都要參加名為“10-241”的考試，成績(jì)最低的10%的學(xué)生將會(huì )被處決。布萊克在考試前一晚與女友愛(ài)莉相會(huì )，被身為州長(cháng)的父親迪恩發(fā)現，迪恩十分不悅。第二天考試時(shí)，愛(ài)莉成績(jì)不佳被淘汰，布萊克向父親求助，卻被父親以冠冕堂皇的理由拒絕，父子二人產(chǎn)生嫌隙。一年后，布萊克即將參加最后一次考試。而這次，布萊克決定故意寫(xiě)錯答案，追隨愛(ài)莉而去。得知此情況的迪恩，命令手下梅森篡改考試通過(guò)人員名單，布萊克幸免于難。與此同時(shí)，天才少女萊娜卻得知自己沒(méi)有通過(guò)考試，心生疑慮的她決定進(jìn)入考試系統查看自己的成績(jì)。在布萊克的幫助下，萊娜發(fā)現自己明明是高分卻被列入淘汰名單，而一些分數較低的學(xué)生卻在通過(guò)人員名單中。布萊克和萊娜的行為激怒了梅森，他命人將二人抓捕。萊娜的同學(xué)凱倫得知真相，將情況向媒體曝光，迫于壓力，迪恩命梅森再次修改名單，萊娜被釋放，而布萊克被處決。在一所秘密工廠(chǎng)里，逐漸清醒的布萊克發(fā)現，原來(lái)被淘汰的學(xué)生并沒(méi)有死去，而成為了生產(chǎn)考試工具流水線(xiàn)上的工人。